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5月24日，美利云（000815.SZ）收到深交所对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函。据报告书显示，美利云本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的宁夏星河新材料科技有限公司100%股权作为置出资产，并与天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司100%股权和力神电池（苏州）有限公司100%股权的等值部分进行资产置换，并向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。问询函内容主要针对公司整合管控措施及有效性、交易市场参考价格、并购公司同业竞争情况等方面。

整合管控措施方面，深交所在问询函中要求公司结合本次交易完成后公司多主业的运营情况、公司治理与业务管理模式等，说明公司对天津聚元和苏州力神后续的整合管控措施，包括但不限于董事会构成及股东推荐董事与高管情况、对具体业务运营及管理等重大事项的经营决策机制，人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性。说明天津聚元和苏州力神成为你公司子公司后是否影响在手订单及现有客户的可持续性。

在交易市场参考价格方面，要求公司说明本次交易市场参考价的选择理由，是否有利于维护中小投资者的利益；按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，说明在获得中国证监会注册前，你公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，是否设定调整方案，如否，说明原因及合理性。

在业务方面，分别结合天津聚元和苏州力神从事的具体业务、产品构成、上游供应商、下游客户、业务开展区域、业务毛利情况等说明天津力神及下属其他子公司与天津聚元和苏州力神是否存在同业竞争情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应当符合避免同业竞争的规定；分别说明天津力神和中国诚通出具《关于避免同业竞争的承诺函》中“实质性同业竞争”的具体含义，说明天津力神及全资或控股的其他企业、中国诚通及全资或控股的其他企业不实际从事与你公司或控股子公司形成实质性同业竞争的任何业务及活动的具体情况。

以及说明本次交易造成你公司的关联交易规模有所增加是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应当有利于上市公司减少关联交易、增强独立性的规定；结合天津聚元和苏州力神关联销售的主要合同条款、定价模式、付款条件等情况，并对比天津聚元和苏州力神与第三方之间同类交易情况，说明关联销售的必要性及定价的公允性；结合天津聚元和苏州力神关联销售情况说明关联销售对天津聚元和苏州力神业绩稳定性的影响，并在此基础上说明天津聚元和苏州力神对关联销售是否存在重大依赖，相关关联交易是否具有可持续性等问题。

（综合整理：ZZH）